從郎情妾意到對薄公堂再到撤訴，背后發(fā)生了什么？

作者 | 張凱旌

【資料圖】

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經(jīng)

因為“煮熟的鴨子”飛了，沙鋼集團一怒之下在今年4月將知名企業(yè)家郭廣昌麾下的復星公司告上法庭。雙方劍拔弩張了4個多月，如今，沙鋼集團突然撤訴，不告了。背后發(fā)生了什么？

事情還要從2022年說起，當時復星準備變賣持股60%南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(下稱“南鋼聯(lián)合”)的股權(quán)，沙鋼集團成為了第一個簽訂框架協(xié)議的“接盤方”，雙方還在今年3月進一步簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沙鋼集團不僅支付了80億元誠意金，還答應向復星產(chǎn)投提供10億元借款。南鋼聯(lián)合旗下有上市公司南鋼股份（600282.SH），南鋼聯(lián)合的單一大股東為持股40%的南鋼集團，其余股份則在復星手里。

來源：天眼查

然而4月，中信集團卻從斜側(cè)里殺出，截胡了這筆交易。方式是先由旗下新冶鋼公司對南鋼集團進行增資，再由南鋼集團行使“優(yōu)先購買權(quán)”，從復星手中買下南鋼聯(lián)合60%股權(quán)。

一石激起千層浪，沙鋼并不愿意將南鋼聯(lián)合拱手讓人，隨即起訴了復星。根據(jù)4月21日復星國際（0656.HK）的公告，沙鋼稱復星產(chǎn)投沒履行框架協(xié)議中的約定——將南鋼聯(lián)合11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對這11%的股權(quán)進行了凍結(jié)。

復星對此進行了強勢回應，稱沙鋼集團“罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)”“缺乏基本的商業(yè)誠信”。措辭嚴厲的程度較為罕見，也表達了鮮明的立場：一是自己并沒違反框架協(xié)議約定，二是框架協(xié)議已被替代并終止，言下之意，沙鋼的起訴是立不住的。

但沙鋼集團手中也并非完全沒有籌碼。此前沙鋼支付誠意金時，復星已經(jīng)將南鋼聯(lián)合49%的股份質(zhì)押給了沙鋼。如果南鋼集團想獲得中信方面的增資，就必須先解除這部分的質(zhì)押。

8月29日晚，復星國際公告，沙鋼集團于2023年8月15日向上海二中院提出撤訴申請，復星產(chǎn)投持有的南鋼聯(lián)合11%股權(quán)將依法解除凍結(jié)，并表示目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。

那么，沙鋼突然撤訴，解凍南鋼聯(lián)合11%的股份，是否意味著雙方已經(jīng)達成了和解協(xié)議？目前尚未有明確的消息傳出。

值得注意的是，這并不是沙鋼集團和復星關(guān)于此次交易的唯一一起官司。

除了撤訴這一起案件外，今年4月，沙鋼集團和沙鋼投資還向江蘇省高級人民法院提起民事訴訟，要求復星國際繼續(xù)履行《南鋼聯(lián)合轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，追索南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

此后在2023年5月22日，南鋼集團也加入戰(zhàn)局。其向江蘇高院申請，作為第三人參與案件。4天之后，沙鋼集團、沙鋼投資于5月26日向江蘇高院遞交追加第三人申請書，申請追加南京鋼聯(lián)為第三人。該案件已經(jīng)于7月13日，在江蘇高院開庭審理，不過判決結(jié)果尚未出爐。

一筆收購牽扯四方勢力，南鋼聯(lián)合最終鹿死誰手尚未可知，涉及到的相關(guān)主體暗暗較勁。

沙鋼為何被截胡？

沙鋼集團凍結(jié)的南鋼聯(lián)合11%股權(quán)是關(guān)鍵點之一。

按照沙鋼與復星最初的框架協(xié)議，簽約后沙鋼首先要支付80億元誠意金，復星則需先向沙鋼質(zhì)押南京鋼聯(lián)49%股權(quán)，并在收到全額誠意金后，再“爭取”于10個工作日內(nèi)，完成另外11%的股權(quán)質(zhì)押。而這11%股權(quán)在誰手里決定了控股權(quán)。

但這11%的股權(quán)，并非復星自己說了算，2022年8月5日，復星產(chǎn)投曾將南鋼聯(lián)合11%股權(quán)質(zhì)押給了南鋼集團。想要解質(zhì)押，復星需要先過南鋼集團這關(guān)。

“財新”援引知情人士消息報道，盡管沙鋼此前多次催促，但復星都以“拖字訣”應對，稱“南鋼集團一直不配合”。長時間拉鋸無果后，11%股權(quán)又被作為先決條件，放入了今年3月復星與沙鋼新簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

來源：沙鋼集團官網(wǎng)

上海明倫律師事務所律師王智斌指出，如果對同一事項有前后兩次約定，那么各方的意思表示以時間在后的約定為準。如果時間在后的約定是附條件的約定，在條件未成就時，各方不負有履行義務。

按照這個說法，復星與沙鋼后一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)形成了對框架協(xié)議的替代，且因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件沒達成，復星不負有將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼的義務。

與此同時，新簽協(xié)議中還提到，南鋼集團有對南京鋼聯(lián)股份的優(yōu)先購買權(quán)，沙鋼若想成功達成交易，南鋼集團需要放棄這部分權(quán)利。

來源：復星國際公告

但南鋼集團最終選擇行使優(yōu)先購買權(quán)，直接打亂了沙鋼原本的計劃。不過，南鋼集團行使權(quán)利的方式是否合規(guī)，則成了案件的另一個焦點。

一方面，沙鋼與復星的協(xié)議曾約定，若第三方企業(yè)收購南鋼聯(lián)合60%股權(quán)，復星需要賠付巨額違約金。沙鋼質(zhì)疑，南鋼集團在增資之后，實控人已經(jīng)變化，成為了“第三方”。

另一方面，優(yōu)先購買權(quán)是指在股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東不認可潛在受讓方，在同等條件下享有的權(quán)利。沙鋼質(zhì)疑，南鋼集團的預付款時間更晚，支付賬戶還是復星的監(jiān)管賬戶，與沙鋼直接轉(zhuǎn)至復星賬戶的誠意金有所不同，并非嚴格意義的同等條件。

對此王智斌表示，不管南鋼集團的股東如何變化，其在對外投資時，行使優(yōu)先購買權(quán)的法律主體始終是唯一不變的，不能算是新的第三方。

而同等條件則存在一定解釋空間。有觀點認為，《公司法》并不要求同等條件“絕對等同”。如果復星要求南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)時完全復制沙鋼的條件，對任何一個理性的交易主體都是不可接受的。一個事實是，南鋼集團職代會是以絕對高票通過的行使優(yōu)先權(quán)方案，而復星也沒有理由拒絕南鋼集團行使優(yōu)先權(quán)，在這個條件的界定上，沙鋼同樣不占優(yōu)勢。

王智斌認為，僅從有限的資料來看，沙鋼要打贏履行框架協(xié)議的角度來訴訟難度很大。更好的方式或許是尋找復星執(zhí)意賣給南鋼的漏洞，要求對方承擔違約責任。

而站在復星的角度來講，如果沙鋼不解除對南鋼聯(lián)合49%股權(quán)的質(zhì)押，其也可申請質(zhì)押無效?！皬托强梢灾鲝埧蚣軈f(xié)議的主債權(quán)已消滅，依據(jù)是自己已足額向沙鋼全額返還誠意金本息；或者說質(zhì)押的時候不存在真實的債權(quán)債務關(guān)系，因為質(zhì)押只是對未來履行的一個擔保，不是對債務債權(quán)的擔保，質(zhì)押時還不存在債權(quán)債務的問題，所以質(zhì)押本身的效力，也是存疑的?！蓖踔潜蟊硎尽?/p>

復星“一女二嫁”，惹怒沙鋼

沙鋼集團從接近勝利淪為失勢的一方，轉(zhuǎn)折看似突然，但一切伏筆都隱藏在交易的過程中。

從收購協(xié)議的一些細節(jié)來看，沙鋼集團一直都對將南鋼聯(lián)合收入囊中抱有高度的自信。

首先，沙鋼集團在未對南鋼聯(lián)合做盡職調(diào)查的情況下，就與復星簽署了初步框架協(xié)議，還同意兩日內(nèi)向復星支付80億元誠意金。這樣“壕氣”的做法放眼所有大型的商業(yè)收購案都并不多見。

來源：南鋼股份公告

這份疏忽一定程度上拖延了沙鋼的節(jié)奏。因為南鋼股份剛剛于2022年初收購了萬盛股份（603010.SH），后者曾留下了被收購后36個月實控人不變的承諾，如果沙鋼此時入主，則南鋼股份就會變換實控人，等于打破承諾。

沙鋼好不容易等到證監(jiān)會同意將萬盛股份剝離至復星高科，從而在不改變其實控人的情況下完成南鋼股份交易的折中方案，但在后續(xù)推進收購流程時交易再次被按下“暫停鍵”。而這些都給南鋼集團接觸中信留下了空間。

其次，沙鋼集團對于協(xié)議文字的把控也給南鋼集團留下了可乘之機。復星最新的公告中提到，沙鋼集團在去年10月達成框架協(xié)議時，已經(jīng)知曉復星手中11%股權(quán)被質(zhì)押給了南鋼集團。即便如此，沙鋼還是允許合同中出現(xiàn)了“爭取”這類字樣。而在3月的正式協(xié)議中，沙鋼更是為南鋼集團留下了“優(yōu)先購買權(quán)”的空當，直接讓南鋼集團的截胡沒有障礙。

據(jù)“財新”報道，沙鋼的“大意”可能跟復星掌門人郭廣昌有關(guān)。去年簽框架協(xié)議時，郭廣昌曾表態(tài)能說服小股東不行使優(yōu)先購買權(quán)。而沙鋼自己也判斷，想讓南鋼集團在協(xié)議規(guī)定的一個月內(nèi)拿出130多億元進行收購不太現(xiàn)實。

南鋼聯(lián)合待字閨中，愿意嫁誰？

但沙鋼顯然低估了南鋼集團的行動力。而南鋼集團主動找到中信背后，也有充分的動機。

來源：易維視

如果沙鋼成功控股，南鋼聯(lián)合就將從國企變?yōu)槊衿?。更何況，沙鋼在業(yè)內(nèi)以擅長規(guī)模擴張、追求極致成本著稱，近期正在主抓降本增效。據(jù)《經(jīng)濟觀察報》的報道，沙鋼的行事風格令南鋼聯(lián)合及南鋼股份等部分人員感到壓力。

僅從薪資待遇來看，2022年沙鋼集團旗下沙鋼股份（002075.SZ）高管中，薪酬最高為80.3萬元；撫順特鋼（600399.SH）高管中，薪酬最高為284.37萬元，兩家公司所有高管均未持股。而南鋼股份高管中薪酬最高為339萬元的祝瑞榮，其還持有380萬股公司股票，其他多位高管也均有持股。

而人均薪酬方面，2022年南鋼股份、沙鋼股份和撫順特鋼則分別為25.82萬元、15.46萬元和13.81萬元。且在復星時代，南鋼聯(lián)合擁有足夠自主權(quán)，沙鋼的到來可能讓這一情況也發(fā)生改變。

最后，從復星的角度來講，其之所以變賣南鋼聯(lián)合，很大程度上是源于套現(xiàn)資金。在與沙鋼敲定框架協(xié)議前，復星2022年出售或減持資產(chǎn)的次數(shù)已超10次，累計套現(xiàn)金額超300億元。當年，復星還被評級機構(gòu)穆迪、標普將長期發(fā)行人信用評級和公司的有擔保高級無抵押債務發(fā)行評級從“BB”下調(diào)至“BB-”，展望負面，流動性評估為“稍有不足”。直到今年5月 30日，標普才將復星國際評級展望由“負面”提升至“穩(wěn)定”。在當時背景下，能夠快速提供大量資金的沙鋼本是一個合適的交易對象。后續(xù)中信給出的交易籌碼基本與沙鋼等同，對復星而言，在獲取收益區(qū)別不大的情況下，越早拿到錢對公司越有利。

然而，復星在去年8月時就質(zhì)押了南鋼聯(lián)合的股權(quán)給南鋼集團，這給南鋼集團的進和退都留下了足夠的余地。此外，萬盛股份原本有望在復星系鋰電產(chǎn)業(yè)鏈中扮演重要角色，但這起收購讓復星投資布局變得更為繁雜，多重資產(chǎn)的交織，反而在無形中延緩了復星變賣家產(chǎn)的速度。時至今日，事件的演化可能已經(jīng)超出了復星能夠完全自主掌控的范圍。

你認為沙鋼突然撤訴意味著什么？南鋼聯(lián)合和南鋼股份最終會是誰的菜？評論區(qū)聊聊吧！

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