2023年，在芯片產(chǎn)業(yè)鏈忙著去庫(kù)存時(shí)，作為產(chǎn)業(yè)鏈上游的燦芯半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“燦芯股份”）IPO進(jìn)度也頗受市場(chǎng)關(guān)注。從2022年12月19日科創(chuàng)板IPO獲受理至今，燦芯股份僅完成了上交所首輪審核問(wèn)詢(xún)回復(fù)?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者研讀招股書(shū)及公開(kāi)信息注意到，燦芯股份在遞交最初招股書(shū)（申報(bào)稿）中，并未完整披露曾存對(duì)賭協(xié)議以及保薦費(fèi)用涉關(guān)聯(lián)交易的情況，在上交所追問(wèn)下才忙著“打補(bǔ)丁”。此外，燦芯股份歷史上曾存在多起股權(quán)代持情形，截至目前仍有未解除代持的情況。

保薦機(jī)構(gòu)“先投后?！?

補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)情

(相關(guān)資料圖)

燦芯股份是一家專(zhuān)注于提供一站式芯片定制服務(wù)的集成電路設(shè)計(jì)服務(wù)企業(yè)。據(jù)招股書(shū)披露，燦芯股份此次IPO保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。

招股書(shū)披露，2020年7月29日，燦芯有限（燦芯股份前身）召開(kāi)董事會(huì)作出決議，同意遼寧中德產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“遼寧中德”）、海通創(chuàng)新證券投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海通創(chuàng)新”）、湖州赟通股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“湖州赟通”）等13家企業(yè)對(duì)公司合計(jì)增資220.89萬(wàn)美元出資額，公司注冊(cè)資本由536.44萬(wàn)美元增加至757.33萬(wàn)美元。同日，燦芯有限和原股東及上述投資人簽署了《增資協(xié)議》。

其中，海通創(chuàng)新系海通證券全資設(shè)立的另類(lèi)投資子公司，遼寧中德和湖州赟通的執(zhí)行事務(wù)合伙人海通新能源私募股權(quán)投資管理有限公司由海通證券控制。因此，海通證券為燦芯股份的關(guān)聯(lián)方。截至招股書(shū)截止日，海通證券通過(guò)三個(gè)主體合計(jì)持有燦芯股份6.36%的股份，此外，海通證券及其子公司通過(guò)持有中芯國(guó)際間接持有燦芯股份0.08%的股份。

燦芯股份保薦機(jī)構(gòu)持股情況也引起監(jiān)管關(guān)注，要求其說(shuō)明海通證券保薦承銷(xiāo)工作是否符合獨(dú)立性及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。燦芯股份指出，海通證券于2020年10月提交立項(xiàng)申請(qǐng)，于2021年3月3日簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，于2022年12月與公司簽署《保薦協(xié)議》。保薦機(jī)構(gòu)簽署協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的時(shí)間均晚于海通創(chuàng)新、遼寧中德和湖州赟通投資燦芯有限的時(shí)點(diǎn)，符合《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》相關(guān)規(guī)定。

值得一提的是，由于海通證券系燦芯股份關(guān)聯(lián)方，與燦芯股份的保薦承銷(xiāo)業(yè)務(wù)應(yīng)為關(guān)聯(lián)交易。不過(guò)，燦芯股份在最初招股書(shū)申報(bào)稿中并未披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易信息。在上交所追問(wèn)下，燦芯股份補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容“海通證券對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行與上市的保薦期間包括推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間，其中推薦期間從保薦協(xié)議生效之日起至發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市之日止。保薦費(fèi)用的支付時(shí)間為在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金進(jìn)入海通證券賬戶(hù)后的一個(gè)工作日內(nèi)。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，該合同正在履行中，保薦業(yè)務(wù)正處于推薦期間，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市前無(wú)需支付保薦費(fèi)用。”

報(bào)告期曾存對(duì)賭協(xié)議

監(jiān)管追問(wèn)忙“打補(bǔ)丁”

除了補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)交易信息外，燦芯股份最初招股書(shū)申報(bào)稿也未完整披露報(bào)告期內(nèi)曾存對(duì)賭協(xié)議相關(guān)情況。

燦芯股份在兩次增資中涉及對(duì)賭條款。2020年7月29日，投資人遼寧中德等機(jī)構(gòu)與當(dāng)時(shí)的原股東簽署《增資協(xié)議》及《投資協(xié)議》，就特殊權(quán)利條款進(jìn)行了約定，包括股份回購(gòu)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋等特殊權(quán)利。2020年11月20日，投資人湖北小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北小米”）、盈富泰克（深圳）環(huán)球技術(shù)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“盈富泰克”）與當(dāng)時(shí)的原股東簽署了《關(guān)于燦芯半導(dǎo)體（上海）有限公司之增資協(xié)議》，約定本輪增資完成后，投資人湖北小米、盈富泰克享有于2020年7月29日簽署的《關(guān)于燦芯半導(dǎo)體（上海）有限公司之投資協(xié)議》所約定的投資人所享有的各項(xiàng)權(quán)益。因此，本輪融資的對(duì)賭條款約定與2020年7月融資條款相同。

燦芯股份股東于2021年1月20日簽署《關(guān)于終止?fàn)N芯半導(dǎo)體（上海）有限公司合資合同和公司章程的協(xié)議》，約定了特殊權(quán)利的終止。值得一提的是，上述特殊權(quán)利的終止是有重新恢復(fù)效力的可能性。據(jù)協(xié)議第七條約定，若發(fā)生如下任何一種情形，則新章程中不存在的或與原合資合同不一致的約定以原合資合同的約定為準(zhǔn)并視同該約定從未失效，屆時(shí)各方應(yīng)相互配合修改公司章程，但前提是相關(guān)安排的實(shí)施符合屆時(shí)所適用法律法規(guī)的規(guī)定：“（1）原合資合同終止后6個(gè)月內(nèi)未取得公司注冊(cè)地證監(jiān)局出具的上市輔導(dǎo)備案受理通知書(shū)……（5）公司的上市申請(qǐng)經(jīng)審核不通過(guò)；（6）公司上市申請(qǐng)經(jīng)審核通過(guò)或同意注冊(cè)后6個(gè)月內(nèi)未能完成在股票證券交易所的上市（但因證監(jiān)會(huì)及上海監(jiān)管局或交易所等監(jiān)管部門(mén)的原因造成上市時(shí)間延誤除外）?！?/p>

直到2021年6月29日，燦芯股份上述對(duì)賭協(xié)議才真正毫無(wú)保留的解除。投資人遼寧中德、湖北小米、盈富泰克等相繼與原股東簽署《關(guān)于燦芯半導(dǎo)體（上海）有限公司之增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（一）》約定原《投資協(xié)議》第九條“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、共同賣(mài)股權(quán)”、第十條“反稀釋權(quán)”、第十一條“優(yōu)先清算權(quán)、投資人的知情權(quán)和最優(yōu)惠待遇”、第十二條“股份回購(gòu)”規(guī)定的權(quán)利自2021年6月30日起終止且自始無(wú)效，投資人自始未享有原《投資協(xié)議》第九條、第十條、第十一條、第十二條中所約定的投資人的各項(xiàng)權(quán)益，各方對(duì)此沒(méi)有爭(zhēng)議或糾紛。同時(shí)，各方協(xié)商一致簽署了《〈關(guān)于終止?fàn)N芯半導(dǎo)體（上海）有限公司合資合同和公司章程的協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》，各方一致同意終止原協(xié)議第七條，且原協(xié)議第七條應(yīng)視作自原協(xié)議簽署之日起即未生效。

上述關(guān)于對(duì)賭協(xié)議的簽訂及解除情況，在上交所追問(wèn)下，燦芯股份才忙著“打補(bǔ)丁”，按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答（二）》第10項(xiàng)的規(guī)定，摘要披露對(duì)賭協(xié)議的相關(guān)情況。

股權(quán)代持清理不順

尚有代持暫未解除

此外，記者注意到，燦芯股份歷史上曾存在多起股權(quán)代持情形，截至目前仍有未解除情況。

2014年12月5日，開(kāi)曼燦芯（燦芯股份此前境外架構(gòu)）向中芯國(guó)際、NVP、Gobi II、Windsong、IPV HK、CHUNXING ZHI（職春星）、TAO XU（徐滔）、楊展悌合計(jì)發(fā)行4704028股股份。為了避免開(kāi)曼燦芯股權(quán)過(guò)于分散，本次發(fā)行由當(dāng)時(shí)公司非大陸籍員工代部分員工持有開(kāi)曼燦芯的股權(quán)。2017年1月，燦芯有限因籌劃在境內(nèi)上市，對(duì)上層股權(quán)進(jìn)行了調(diào)整，即拆除境外架構(gòu)并將有關(guān)投資人在開(kāi)曼燦芯的股權(quán)下翻至燦芯有限層面。徐滔的股權(quán)平移至境內(nèi)后股東變更為其父親徐屏。

2020年7月起，職春星、徐滔、楊展悌分別與相關(guān)被代持人陸續(xù)解除代持情況，直到2020年11月，除徐屏為董斌潔代持股份外的其他代持均已解除。據(jù)披露顯示，基于徐滔所轉(zhuǎn)讓股權(quán)中原存在的股權(quán)代持安排，徐屏認(rèn)為其目前所持股份中的8072股（占發(fā)行人本次發(fā)行前總股份比例的0.0090%）的實(shí)際權(quán)益人仍為董斌潔（目前已離職）。

耐人尋味的是，燦芯股份此前曾分別與徐屏、董斌潔就妥善處理前述代持情形進(jìn)行過(guò)多次溝通，但截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，尚未形成最終處理方案，上述股權(quán)代持情形暫未解除。

燦芯股份強(qiáng)調(diào)，截至2023年4月7日，徐屏、董斌潔就該等事實(shí)及/或發(fā)行人相關(guān)股份的權(quán)屬未發(fā)生過(guò)任何爭(zhēng)議或糾紛。且發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。此外，燦芯股份未解除的代持股份比例較小，不存在其他代持等未披露的股份安排，不存在權(quán)屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的事項(xiàng)或特殊安排。

（文章來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）

關(guān)鍵詞：